构成丰富多样。步兵约五十万，他们是秦军的绝对主力，由众多经验丰富的将领分别统领，如东方肃统领十万步兵，驻扎在营地核心区域，这些步兵久经沙场，单兵作战能力极强，擅长列阵作战，所属战营在以往的统一战争中屡立战功，此刻士气高昂，对王翦充满信任。骑兵五万，司马毅为将，骑兵们驻扎在营地两侧，他们的战马矫健，骑士们身着轻便但坚固的铠甲，手持弯刀与弓箭，机动性无与伦比，是战场上的突袭奇兵。战车五万，呼延锐指挥，战车整齐排列在步兵阵前，车上配备着强弩、长戟等强大武器，宛如移动的堡垒，威风凛凛。
王翦的战略谋划极为沉稳，他深知楚国地域辽阔，不可贸然进攻。于是采用屯兵练武、以逸待劳的战略战术。大军在楚境扎营后，他下令士兵们每日操练，提升战斗技能与团队协作能力，同时养精蓄锐，保存体力。李斯负责统筹后勤保障，他从秦国各地征集粮草、物资，通过漫长的补给线运往前线。无数的运粮车队、船只在道路与河流上穿梭，确保了秦军在楚地的物资供应充足。情报收集人员东方旭、西门耀等八人，他们化身成各种身份，深入楚国各地。有的潜伏在楚国的城镇集市，有的混入楚军的营地周边，探知楚军的兵力部署和战略意图，为王翦的决策提供了精准的情报依据。
楚国方面，项燕统帅着四十万大军严阵以待。楚军兵种以步兵和水军为主，武器多样，有锋利的长剑、坚韧的长戟以及独特的楚地弓弩。步兵约三十五万，他们熟悉楚地的山水地形，在本土作战有着天然的优势，由不同的将领带领，分布在楚国的战略要地。水军五万，他们的战船在江河湖泊中穿梭自如，擅长水战，对保卫楚国的水域防线起着关键作用。项燕作为楚军统帅，极具领导力，他试图凭借对楚地的熟悉以及楚军的爱国热情来抵御秦军的入侵。
作战地区为楚国境内的山地、平原和河流交错地带。王翦与项燕都深知地形对战争的重要性，纷纷仔细勘察。王翦发现营地周边的平原可在出击时利于大军展开，山地可作为防御的
